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更新时间:2023-03-02 16:05点击次数:
 开运体育1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。  2 本公司董事会、监事会及董事(除莫融外)、监事、高级管理人员(除莫融外)保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。  4 四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留

  开运体育1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事(除莫融外)、监事、高级管理人员(除莫融外)保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4 四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等多方面因素后,拟以2022年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数(总股本扣除公司回购专户的股份余额)为基数,每10股派发现金红利0.45元(含税),截至2022年12月31日,公司总股本8,831,250,228股,剔除公司目前回购专用账户所持有的106,086,829股,以8,725,163,399股为基数计算合计拟派发现金红利392,632,352.96元(含税),占公司2022年度归属于上市公司股东净利润的10.31%。

  草甘膦作为全球第一大农药单品,约占据全球除草剂30%的市场份额,占全球农药总用量的15%,是玉米、大豆、棉花、小麦等主要大田作物的首选除草剂,是重要的农业生产资料。

  2022年全球草甘膦产能118万吨/年,其中国内产能81万吨/年,海外产能37万吨/年。目前制备草甘膦工艺主要为IDA法与甘氨酸法,两种工艺线路在行业中并存。公司草甘膦项目采用IDA法,在环保、技术、质量、成本各方面,均处于行业一流水平。

  2022年全球粮食安全问题依旧不容乐观,草甘膦价格保持近年来相对高位。2022年年初,“欧洲粮仓”乌克兰遭遇地缘政治事件;2022年北半球极端高温天气肆虐,根据美国国家抗旱中心的监测数据,美国西部约70%的地区处于干旱状态,玉米、棉花、大豆、春小麦和冬小麦产区受干旱影响占比分别为28%、61%、24%、18%和56%,相关农作物产量受损;我国同样也受到高温天气影响,多地连续多日处于高温红色预警,长江流域地区近1,800万亩农作物受灾。受以上因素影响,2022年上半年全球农产品价格强势上涨,下半年有所回调,但依旧处于近年来高位。除草剂对农业降本增效有着立竿见影的作用,在全球粮食问题不容乐观的背景下,除草剂需求强势。草甘膦价格虽较2021年年底有所下降,但依旧处于历史高位。2022年3月1日,修改后的《中华人民共和国种子法》开始实施;2022年6月,农业农村部印发《国家级转基因大豆品种审定标准(试行)》和《国家级转基因玉米品种审定标准(试行)》,目前转基因品种进入市场最后也最关键一步在于品种审定,此次品种审定标准的印发加速了转基因产业化进程,并将为草甘膦带来新增需求。

  双甘膦为草甘膦中间体,其需求变动受草甘膦需求影响。根据百川盈孚统计,国内双甘膦产能为22.5万吨/年,其中和邦生物产能20万吨/年(每年内部领用用于生产草甘膦约7-8万吨),山东科润霖化工有限公司1.5万吨/年,东营永兴化工有限公司1万吨/年。国外目前可统计的双甘膦生产厂家仅有拜耳,其双甘膦产品为自产自用。双甘膦市场价格走势与草甘膦基本一致。

  生物农药主要通过利用植物源萃取物、生物活体(真菌、细菌、昆虫病毒等)或其代谢产物针对农业有害生物进行杀灭或抑制,目前主要应用于杀菌与杀虫。生物农药替代部分化学农药,旨在大幅度减少化学农药给生态环境、农产品质量安全和生态农业发展带来的副作用,有利于发展现代农业,促进农业绿色和可持续发展。关于生物农药的优点,目前较为一致的观点是:专一性强,活性高;对环境安全;不易产生抗药性;对非靶标生物相对安全;开发利用途径多;作用机理不同于常规农药;种类繁多,研发的选择余地大。

  近年来,我国陆续出台了一系列政策法规,严格限定农药最大残留量,加大力度整治农药残留问题,鼓励和支持推广使用高效低毒低残留生物农药。根据国家统计局数据,2021年生物农药生产企业大约已有200家,年产量在14万吨左右,年产值约30亿元。生物农药年使用量已到8万吨左右,防治面积约4亿亩,同时有一定量的出口。当前我国生物农药使用比例与发达国家相比还有一定的差距,生物农药防治面积不到作物防治总面积的10%,而发达国家已达到20%以上,其中欧洲已达到30%。以美国为主的美洲的生物农药使用量最多,占世界总量的44%,其次是欧洲、亚洲和大洋洲,占比分别为20%、13%和11%。我国生物防治产品占农药市场的比例远低于发达国家水平,随着人们环保意识和消费能力的不断提高,对农产品的品质要求也越来越高,我国生物农药具备极大的发展空间,当前推广应用生物农药是具有特殊意义的战略性选择。

  碳酸钠又叫纯碱,是一种重要的无机化工原料,主要用于玻璃、碳酸锂(锂电池原材料)、钠离子电池、陶瓷釉等的生产,还广泛用于生活洗涤、酸类中和以及食品加工等。纯碱生产工艺包括氨碱法、联碱法和天然碱法。

  根据百川盈孚统计,2022年我国纯碱有效产能3,120万吨/年,产量为2,852万吨,产量同比增长5.01%。2022年2月,国家发展改革委等部门联合印发《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南》,文中指出工作“到2025年,纯碱领域能效标杆水平以上产能比例达到50%,基准水平以下产能基本清零,行业节能降碳效果显著,绿色低碳发展能力大幅增强。”未来纯碱行业落后产能将进一步退出。

  在绿色低碳经济下纯碱产业迎来了新的发展机遇。截止2022年年末,我国光伏玻璃在产日熔量为74,880吨/日,同比增长58.36%,其中2022年新增点火产线吨/日,当前仍有部分光伏玻璃产线在建设中,未来将逐渐投产并带来新增纯碱需求;随着新能源汽车行业发展以及光、风、水绿色能源的电力供应占比增加,调峰系统对储能电池需求量也将逐步增大,碳酸锂行业景气上行。根据公开信息,预计国内2023年、2024年、2025年分别投产11.38万吨/年、7.4万吨/年、11.13万吨/年的碳酸锂产能,每吨碳酸锂需消耗纯碱2吨,三年后碳酸锂新增需求约30万吨/年,将带来约60万吨/年纯碱需求。此外,由于俄乌冲突的延续,国外能源价格高位震荡,导致欧洲纯碱生产受到影响,并促成我国纯碱出口放量。根据百川盈孚统计,2022年我国纯碱净出口量约为194.12万吨,同比增长272.52%;并且在疫情逐渐缓和背景下,新能源汽车消费强劲,带来汽车玻璃需求增强,对纯碱需求带来一定支撑。

  虽然房地产需求疲软下,建筑玻璃需求下行,对纯碱产生了一定不利影响,但是光伏玻璃、碳酸锂、汽车玻璃、纯碱出口等需求的增长,提振了纯碱需求,2022年纯碱市场回暖,纯碱价格呈现高位震荡,价格走势如下图:

  我国为氯化铵的全球主产区,目前的氯化铵生产厂家基本全为联碱法生产企业,且行业集中度较高。我国氯化铵产能近年来保持稳定,根据百川盈孚统计,2022年全国有效产能为1,509万吨/年,产量为1,176.5万吨。

  氯化铵绝大部分用于生产复合肥(提供氮元素),因此氯化铵的市场需求主要取决于复合肥的供求状况。在粮食安全问题背景下,全球农产品价格不断攀高;此外,由于俄乌冲突延续,海外能源价格上涨,导致化肥制造成本大幅度上涨,海外氯化铵需求强劲;2022年,国内外农耕面积稳中有升,同时伴随着国内农业产业升级,氯化铵下游需求稳步增长,氯化铵价格高位震荡。

  光伏行业以其绿色、永不枯竭的能源优势,为全球各国首选未来电力能源应用方向。随着光伏行业技术不断突破,使之成为有“性价比”的绿色电力能源,已经逐步实现了“平价上网”,摆脱了“国家补贴”,实现了市场化发展模式,并进入快速增长期。

  2022年全球光伏市场景气上行。根据公开数据,2022年全球新增光伏装机规模在250GW左右。2022年前三季度美国、德国、日本分别新增装机13.14GW、6.12GW、4.54GW,2022年全年印度、巴西、西班牙分别新增装机13.96GW、10.60GW、3.27GW。考虑到2022年年底硅料价格开始回落,叠加各国政策推动,2023年全球光伏装机需求有望持续提高。根据美国白宫发布的《太阳能未来研究》报告,美国计划2035年光伏发电占比将达到40%,2050年达到45%;根据日本经济产业省(METI)的报告称,日本到2050年光伏发电占比将达到30%。

  2022年国内光伏市场实现强势增长。根据能源局发布的数据,国内2022年光伏新增装机87.41GW,同比增长60.3%,累计装机规模达3.9亿千瓦,同比增长28.1%。2023年全国能源工作会议上指出,2023年我国太阳能装机规模目标为4.9亿千瓦。因此,若要完成2023年装机目标,则2023年新增太阳能装机须在100GW左右。此外,根据我国国家发改委能源研究所的展望,2025年我国光伏发电占比将达到9%,2035年将达到28%,2050年将达到39%,国内光伏需求将持续放量。

  光伏硅片是光伏产业链中重要的一环,是生产光伏电池片的核心原材料。当前光伏硅片主要分为P型硅片和N型硅片,其中N型硅片为P型硅片的迭代产品,可用于生产N型电池片。相比于传统的P型电池片,N型电池片具有转换效率高、双面率高、温度系数低等优点。我国为光伏硅片的主产地,占全球产量的90%以上。2022年国内硅片产能约为600GW,硅片产量达到319GW,产量增长54.96%。由于硅片的更新迭代,当前光伏硅片行业存在小尺寸硅片产能过剩,大尺寸硅片供需紧平衡;P型硅片产能过剩,N型硅片供给不足的结构性矛盾。2022年年底硅料价格下降,使得硅片成本下降,导致硅片价格出现下跌。长期来看,随着硅料价格趋于稳定,以及全球新增装机规模的快速增长,掌握N型、大尺寸、薄片化技术的硅片厂商或将获得更多的市场空间。

  光伏组件是光伏电站中最为核心的部分,由光伏电池片、光伏玻璃和铝合金边框等组成。2022年国内前20的组件厂商合计出货量高达295.85GW,前10组件厂商合计出货量超过260GW(同比增长60%)。2022年组件出口量158.5GW,同比增长58%。2022年年底美国UFLPA扣押组件开始放行,德国宣布取消2023年光伏VAT及所得税,2023年国内组件出口或将持续放量。光伏组件呈现出N型、大尺寸化、双玻发展趋势,部分落后产能也将在未来的竞争中逐渐被淘汰。

  光伏玻璃主要用于光伏组件封装,其中光伏面板覆盖在太阳能电池上,具有良好的抗风压和承受昼夜温差变化大的能力,光伏玻璃背板是双玻组件的重要组成部分,相比于单玻组件,双玻组件在零透水率、优良机械性能、少热斑损伤、降低组件温度、低PID概率等方面优势明显。

  当前光伏发电已经进入快速发展期,极大地拉动了光伏玻璃的需求增长,随着光伏度电成本的持续下降,光伏电站建设热情的持续增长,光伏玻璃需求将迎来新一轮增长;此外,由于双玻组件具有更优异的性能,未来随着双玻组件渗透率逐渐提升,光伏玻璃需求将进一步走强。2022年3.2mm光伏玻璃价格相对平稳,在25-28元/㎡之间波动。

  截至2022年12月31日,全国浮法玻璃生产线吨/天。玻璃行业需求主要来自建筑、汽车和电子三大领域,需求分别占72%、15%和13%。2022年房地产需求整体走弱,浮法玻璃需求疲软,年内冷修或停产的玻璃产线年下半年房地产政策开始调整,刺激政策陆续出台,房地产市场有望于2023年企稳,玻璃需求或将改善。

  Low-E镀膜玻璃又称低辐射玻璃,与普通玻璃相比,在热性能、光学性能都具有明显优势。当前节能环保越来越受到社会的重视,2022年3月11日住房和城乡建设部印发的《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》提出,到2025年城镇新建建筑全面建成绿色建筑;此外《建筑节能与可再生能源利用通用规范》已在2022年实施,当前建筑将强制进行碳排放计算,以上政策将为Low-E镀膜玻璃带来结构性机会。

  蛋氨酸作为动物必需的氨基酸之一,无法在动物体内自然合成,需要通过外部食物摄取,是动物饲料必不可少的添加剂,主要用途为人体和动物的蛋白质合成。目前蛋氨酸工业化生产工艺主要是丙烯醛法,基于蛋氨酸生产技术壁垒,蛋氨酸行业集中度高。

  目前国内外市场销售的蛋氨酸主要包括:固体蛋氨酸和液体蛋氨酸;液体蛋氨酸与固体蛋氨酸相比,具有较为明显的成本优势,并且还具有混合均匀性且不易发生分离的良好特性。此外,由于液体蛋氨酸呈酸性,在饲料中能抑制沙门氏菌和大肠杆菌等致病菌,符合限抗、剔抗的饲料产业发展趋势。

  2022年国内蛋氨酸折算成固体蛋氨酸产能约53万吨,产量为40.06万吨,产量同比增长6.29%。

  随着全球人口增长、发展中国家经济水平提高、现代化禽畜养殖业不断发展,全球蛋氨酸需求增速维持5-6%左右,年增加近9万吨需求,较为稳定。在饲料中添加蛋氨酸,可以按照动物生理对氨基酸的需求,均衡饲料配给,进而减少饲料成本,具有较高经济价值,也对当前我国推广低蛋饲料原料有积极、重要作用。当前,我国是全球最大的蛋氨酸消费国,每年仍需进口蛋氨酸以满足国内市场需求。根据百川盈孚统计,2022年我国蛋氨酸净进口量为6.89万吨。2022年固体蛋氨酸价格在20-23元/公斤之间波动,并呈现振幅逐渐收窄的趋势。

  公司依托于自身拥有的马边烟峰、汉源刘家山磷矿,合计9,091万吨储量的磷矿资源、9,800万吨储量的盐矿资源,以及西南地区天然气产地供应优势,通过自主创新、引进全球领先的生产技术和一流的设备,多年来不断的进行核心业务升级,成为了具有成本优势的盐气龙头平台型公司,现已经完成了在化工、农业、光伏三大领域的布局。

  2.1重庆武骏年产8GW光伏封装材料及制品项目,其中1,000t/d光伏玻璃面板线已正式投产并转固,其余按计划实施中;

  2.2阜兴科技年产10GWN+型超高效单晶太阳能硅片项目,已经生产出合格产品并对外销售;

  2.3马边烟峰磷矿年产100万吨磷矿开发项目,工程建设按计划实施中,目前已实现工程矿销售;

  2.4广安必美达年产50万吨双甘膦项目,该项目目前正在积极的开展前期工作,已完成项目可行性研究报告及取得项目备案、环评、能评批文等手续。

  草甘膦(英文商品名Glyphosate),为全球市场份额最大的除草剂,具有高效、低毒、广谱灭生性等优点。同时,基于其良好的除草效果以及低毒特性,草甘膦也适用于轮种期的农业生产以及果园的除草。

  双甘膦(PMIDA,分子式C5H10NO7P)系草甘膦中间体,通过一步氧化工艺即可产出草甘膦,与草甘膦的产出比大约为:1.5:1,即约1.5吨双甘膦可产出1吨草甘膦。

  以色列S.T.K.生物农药的生物农药,是从天然植物、生物提取剂中制取,基于植物源活性成分,及某种自然来源的活性成分,开发出的新一代具有抗菌,杀虫效果的广谱生物农药。其创新产品既包括单活性成分的纯天然生物农药,也包括多活性成分的由植物源提取物和传统化学合成物复配而成的混合生物农药,能显著的降低农药的化学残留对于环境、农民和消费者的影响,具有环保、绿色、有机特性,使用后无农残、药残等优点,广泛的应用于农业生产。

  以色列S.T.K.生物鱼药基于植物源的配方,用于安全的鱼群运输和管理,提高鱼群的日常管理能力,帮助增加鱼群的存活率,让鱼类养殖更加安全健康,产量更高。

  蛋氨酸是构成蛋白质的基本单位之一,蛋氨酸主要应用于饲料营养剂、医药中间体、食品营养剂等。蛋氨酸参与动物体内甲基的转移及磷的代谢和肾上腺素、胆碱及肌酸的合成,同时还是合成蛋白质和胱氨酸的原料,是动物必需的“氨基酸”之一。在饲料中添加蛋氨酸,可以按照动物生理对氨基酸的需求,均衡饲料配给,进而减少饲料成本,具有较高经济价值。

  碳酸钠,是一种无机化合物,分子式为Na2CO3,又叫纯碱,呈白色粉末或颗粒,是重要的基础化工原料之一。碳酸钠广泛地应用于国民经济的各个方面,主要用于玻璃制造、碳酸锂制造、洗涤剂合成,此外还用于冶金、造纸、印染、食品制造等。

  氯化铵(NH4CL)属于化学肥料中的氮肥,在我国氯化铵95%以上用于农肥,其中90%以上又用于制造复合肥。

  卤水为盐类含量高于5%的液态矿产。公司自有盐矿,从事卤水开采业务,主要作为公司双甘膦业务、联碱业务原料,同时也供应顺城盐品用于制工业盐、食用盐。

  公司马边烟峰磷矿项目已开工建设,目前已实现工程矿销售。磷矿为黄磷、磷酸原料,下游应用最大的两个领域为:磷酸铁锂电池、农化。

  公司产品为玻璃以及经过深加工后的智能玻璃、特种玻璃等产品。玻璃根据厚度及性质的不同而具有不同的用途,主要产品在建筑装饰、电子显示等高端领域有着广泛的应用前景。

  公司采用国际先进的离线Low-E镀膜技术,生产Low-E镀膜玻璃产品,产品满足国内外节能环保玻璃产品的质量要求,主要用于节能建筑外墙、幕墙玻璃、高档住宅等。

  重庆市江津区8GW光伏封装材料及制品项目,采用先进的全自动化智能控制技术、宽液流成形工艺、薄型化背板玻璃钢化技术生产光伏封装材料及制品,主要用于光伏发电。

  光伏玻璃面板主要用于光伏组件封装,采用低铁玻璃覆盖在太阳能电池上,可保证高的太阳光透过率,经过钢化处理的低铁玻璃还具有更强的抗风压和承受昼夜温差变化大的能力。

  光伏玻璃背板是双面双玻组件的重要组成部分。相比于单玻组件,双玻组件在零透水率、优良机械性能、少热斑损伤、降低组件温度、低PID概率等方面优势明显。

  光伏组件(也称为太阳能电池板)主要用于太阳能发电,是光伏发电系统中的核心部分。

  阜兴科技10GWN+型超高效单晶太阳能硅片项目,光伏硅片是光伏产业链中重要的一环,主要是采用高纯太阳能级硅材料,通过晶体生长、切片等制成工艺,生产出硅片。相比于传统的P型电池,N型电池具有转换效率高、双面率高、温度系数低等优点。

  公司经营模式:实业、服务、创新。在“和谐发展,产业兴邦”的发展宗旨指导下,公司通过资本市场助力,发展实业,服务于社会,回报股东。

  公司秉承“技术领先、成本领先”的竞争策略,以“专注、专业、做优、做强”为发展战略,以“全球一流的技术、一流的产品质量、一流的制造成本”为核心指导思想,并通过工艺创新、资源综合开发利用,发展循环经济,坚持环境友好型的可持续发展之路。

  注:三季度经营活动现金流量净额环比减少主要系三季度以票据收货款增加所致;四季度经营活动产生的现金流量净额环比增幅较大,主要系公司四季度收到的银行承兑汇票到期托收款增加所致。

  5.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  1 公司应当根据重要性原则,披露报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  2022年,公司实现营业收入130.39亿元、实现归属于上市公司股东的净利润38.07亿元,营业收入和归属于上市公司股东的净利润较上年同期分别增长30.55%和26.12%。

  (7)以色列S.T.K.生物农药专、精于生物农药,以研发为核心运营目标,在研项目6个,成功研发生物农药11个;

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的,应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  四川和邦生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十次会议通知于2023年2月10日分别以专人送达、电子邮件或传线日以现场表决方式召开。

  本次会议由公司董事长曾小平先生召集并主持,应到董事9名,实到董事8名,其中莫融先生因个人事项正协助相关部门调查,未能出席。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,表决所形成的决议合法、有效。会议审议通过了如下议案:

  内容详见同日上海证券交易所网站()及公司指定信息披露媒体(以下简称“上交所网站”)上的公司年度报告。

  公司在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等多方面因素后,拟以2022年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数(总股本扣除公司回购专户的股份余额)为基数,每10股派发现金红利0.45元(含税),截至2022年12月31日,公司总股本8,831,250,228股,剔除公司目前回购专用账户所持有的106,086,829股,以8,725,163,399股为基数计算合计拟派发现金红利392,632,352.96元(含税),占公司2022年度归属于上市公司股东净利润的10.31%。

  本年度现金分红比例较低的原因:公司重视对全体股东的合理投资回报,同时兼顾公司的长远和可持续发展,最近两到三年,公司有持续重大的资本性支出,为保持利润分配的连续性和稳定性,董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等多方面因素后,制定本次利润分配方案。

  公司董事会同意继续聘任四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)负责本公司2023年度的审计事务。董事会根据其2022年度审计事务的工作量及其他上市公司支付会计师报酬情况,确定公司支付给该事务所报酬为年度审计费102.50万元,内控审计费用39.50万元。

  公司2023年(截止至2023年年度股东大会召开前)拟根据正常生产经营、项目建设和对外投资的资金需要,通过银行贷款等方式融资不超过38亿元(包括不限于新增流动资金贷款、项目贷款、存量贷款的续贷和票据池业务、信用证业务及银行承兑汇票的贴现、票据申请、开票等)。融资所涉及的具体事宜,授权公司法定代表人、董事长确认后,由经营管理层全权办理相关事宜。

  根据公司现有开发项目的进展情况、2023年公司资金状况和公司发展的资金需求,预计2023年度公司对全资及控股子公司提供担保、子公司之间互相提供担保(包括银行贷款担保和其他对外融资担保)总额不超过38亿元,其中向资产负债率为70%及以上的担保对象提供担保额度不超过15亿元,向资产负债率为70%以下的担保对象提供担保额度不超过23亿元。

  1、公司对全资及控股子公司提供担保、子公司之间互相提供担保(包括银行贷款担保和其他对外融资担保)总额不超过38亿元。

  2、为简化审批流程,授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内审批相关事宜并签署相关法律文件。本授权有效期自股东大会通过之日起至公司2023年年度股东大会召开前一日止。

  七、审议通过《关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司至上海证券交易所主板上市符合相关法律、法规规定的议案》

  公司所属控股子公司四川武骏光能股份有限公司(以下简称“武骏光能”)拟向社会公众首次公开发行人民币普通股(A股)股票并于发行完成后在上海证券交易所(以下简称“上交所”)主板上市。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上市公司分拆规则(试行)》(以下简称“分拆规则”)等法律、法规、规范性文件的规定,公司经过对公司以及武骏光能的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司本次分拆所属控股子公司武骏光能至上交所主板上市符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

  八、审议通过《关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的议案》

  (4)发行对象:符合中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者(中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外)。

  (5)发行上市时间:武骏光能将在上交所和中国证监会批准后选择适当的时机进行发行,具体发行日期由武骏光能股东大会授权武骏光能董事会于上交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。

  (6)发行方式:采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。

  (7)发行规模:武骏光能股东大会授权武骏光能董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等,与主承销商协商确定最终发行数量。

  (8)定价方式:通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价等方式确定发行价格。

  (9)与发行有关的其他事项:本次发行涉及的战略配售、募集资金用途等事项,武骏光能将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

  九、审议通过《关于〈四川和邦生物科技股份有限公司关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案(修订稿)〉的议案》

  内容详见同日上交所网站的《四川和邦生物科技股份有限公司关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案(修订稿)》。

  十、审议通过《关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司至上海证券交易所主板上市符合〈上市公司分拆规则(试行)〉的议案》

  经公司审慎评估,本次分拆武骏光能至上交所主板上市事项符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定,具备可行性。内容详见同日上交所网站上的《四川和邦生物科技股份有限公司关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案(修订稿)》中“第五章 本次分拆合规性分析”章节。

  十一、审议通过《关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司至上海证券交易所主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》

  本次分拆武骏光能至上交所主板上市完成后,公司的股权结构不会发生变化,且仍将维持对武骏光能的控制权,武骏光能仍为公司合并报表范围内的子公司。

  预计本次分拆完成后,从业绩提升角度,武骏光能的发展与创新将进一步提速,其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中,进而提升公司的盈利水平和稳健性;从价值发现角度,武骏光能分拆上市有助于其内在价值的充分释放,上市公司所持有的武骏光能权益价值有望进一步提升,流动性也将显著改善;从结构优化角度,武骏光能分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道,提高公司整体融资效率,增强公司的综合实力。鉴于此,公司拟分拆武骏光能至上交所主板上市将对公司、公司股东(特别是中小股东)、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

  本次分拆武骏光能至上交所主板上市符合《分拆规则》的相关要求。公司与武骏光能资产相互独立完整,在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立,分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,各自独立核算,独立承担责任和风险。本次分拆上市不会对公司业务的独立经营运作构成任何不利影响,不影响公司保持独立性,符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。

  公司的各项业务目前发展情况良好,武骏光能与公司其他业务板块之间业务独立,分拆武骏光能上市不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响。本次分拆上市符合公司、武骏光能及其各方股东利益,且本次分拆后,武骏光能仍将是公司的控股子公司并由公司将其纳入合并财务报表范围,公司可以继续从武骏光能的未来增长中获益;同时武骏光能分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道、提高公司整体融资效率、增强公司的综合实力。

  综上所述,公司分拆武骏光能上市后,公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

  十三、审议通过《关于四川武骏光能股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》

  截至目前,武骏光能已按照《公司法》及其《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会,具有健全的组织机构,各组织机构的人员及职责明确,并具有规范的运行制度。自整体变更为股份有限公司之日,武骏光能历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及武骏光能《公司章程》的规定,合法、合规、真实、有效。

  武骏光能将在提交首次公开发行股票上市申请前,根据上交所主板相关法律法规的规定,进一步制定和完善公司治理和规范运作的相关制度,并在上市后实施。

  十四、审议通过《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明的议案》

  公司本次分拆武骏光能至上交所主板上市已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定,就本次分拆上市相关事项,履行了现阶段必需的法定程序。公司本次分拆上市事项履行的法定程序完整,符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。

  就本次分拆武骏光能至上交所主板上市拟提交的相关法律文件真实、有效以及公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事宜,公司及董事、监事、高级管理人员作出书面承诺如下:

  “1、本公司/本人承诺本次分拆的信息披露和申请文件均真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本公司/本人承诺向参与本次分拆的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或文件一致,是准确和完整的,所有文件的签名、印章均是真实的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  3、本公司/本人承诺为本次分拆所出具的说明及确认均真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

  因此,本次分拆武骏光能至上交所主板上市已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序,本次分拆提交的法律文件真实、有效,公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  十五、审议通过《关于本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》

  本次分拆是基于公司“专注、专业、做优、做强”的发展战略而实施,将进一步促进公司及子公司武骏光能分别专注、专业的发展化工、农业和光伏业务。本次分拆上市有助于武骏光能优化公司治理结构,按独立上市公司的要求运营发展,提高公司经营管理水平。同时借助于上市公司平台,吸引行业内优秀人才,推动科研水平提升和业务发展,形成业务发展与公司治理互相促进的长效机制。

  本次分拆上市有利于进一步提升武骏光能的品牌知名度及社会影响力,有利于优化武骏光能的治理结构,吸引专业人才,激发管理人员的积极性和创造性,增强技术实力和可持续发展能力,进一步提升公司资产质量。

  本次分拆上市后,武骏光能将直接与资本市场对接,拓宽了融资渠道、增强了融资能力,以应对现有业务及未来投资扩张的资金需求,提升发展速度,增强发展后劲,从而为武骏光能和和邦生物的股东提供更高的投资回报。

  本次分拆上市后,武骏光能将向投资者更清晰地展现其发展战略、经营状况,有利于提升武骏光能的治理水平、规范性水平以及财务透明度,便于资本市场对公司不同业务进行合理估值,使公司优质资产的价值在资本市场充分体现,从而提高公司整体价值,符合全体股东的利益。

  近年来,公司业务发展情况良好,主要业务和产品布局符合国家发展战略及产业发展趋势。本次分拆子公司上市是公司强化战略布局、夯实业务发展基础的重要决策,有助于公司积极把握行业发展机遇,为进一步发展奠定坚实基础。

  本次分拆系武骏光能在业务持续发展的基础上进一步提升直接融资能力、优化公司治理结构、提高综合竞争力的重要战略举措,同时,分拆上市有助于充分发挥资本市场的价值发现功能,赋予武骏光能合理的市场价值,符合其股东利益最大化的要求。

  本次分拆完成后,武骏光能仍是公司的控股子公司,公司依然将武骏光能纳入合并财务报表范围,公司可以继续从武骏光能未来增长中获益,因此,本次分拆上市符合公司和武骏光能及其各方股东的利益,具有商业合理性和必要性。

  本次分拆符合《分拆规则》的规定,具有可行性。本次分拆的合规性分析详见同日上交所网站上的《四川和邦生物科技股份有限公司关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案(修订稿)》中“第五章 本次分拆合规性分析”章节。

  听取《公司2022年度独立董事述职报告》、《董事会审计委员会2022年度履职报告》。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  四川和邦生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年2月20日在公司会议室,以现场会议的方式召开了第五届监事会第十二次会议。会议通知已于2023年2月10日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出。本次会议由公司监事会主席缪成云先生召集和主持,本次会议应到监事3名,实到3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和本公司《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案:

  公司在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等多方面因素后,拟以2022年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数(总股本扣除公司回购专户的股份余额)为基数,每10股派发现金红利0.45元(含税),截至2022年12月31日,公司总股本8,831,250,228股,剔除公司目前回购专用账户所持有的106,086,829股,以8,725,163,399股为基数计算合计拟派发现金红利392,632,352.96元(含税),占公司2022年度归属于上市公司股东净利润的10.31%。

  监事会认为:公司2022年年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素,不存在损害中小股东利益的情形,符合公司经营现状,有利于公司的持续、稳定、健康发展。

  具体内容详见同日上海证券交易所网站()及公司指定信息披露媒体(以下简称“上交所网站”)上的公司公告。

  根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)第82条,中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等有关规定,我们对公司2022年年度报告全文及摘要进行了认真审核,并以监事会决议的形式提出对本次年度报告的书面审核意见如下:

  1、2022年年度报告编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  2、2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面线年度的经营管理和财务状况。我们保证公司2022年年度报告内容真实、准确和完整,承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  3、在提出本意见前,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  四、审议通过《关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司至上海证券交易所主板上市符合相关法律、法规规定的议案》

  公司所属控股子公司四川武骏光能股份有限公司(以下简称“武骏光能”)拟向社会公众首次公开发行人民币普通股(A股)股票并于发行完成后在上海证券交易所(以下简称“上交所”)主板上市。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司分拆规则(试行)》(以下简称“《分拆规则》”)等法律、法规、规范性文件的规定,公司经过对公司以及武骏光能的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司本次分拆所属控股子公司武骏光能至上交所主板上市符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

  五、审议通过《关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的议案》

  (4)发行对象:符合中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者(中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外)。

  (5)发行上市时间:武骏光能将在上交所和中国证监会批准后选择适当的时机进行发行,具体发行日期由武骏光能股东大会授权武骏光能董事会于上交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。

  (6)发行方式:采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。

  (7)发行规模:武骏光能股东大会授权武骏光能董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等,与主承销商协商确定最终发行数量。

  (8)定价方式:通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价等方式确定发行价格。

  (9)与发行有关的其他事项:本次发行涉及的战略配售、募集资金用途等事项,武骏光能将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

  六、审议通过《关于〈四川和邦生物科技股份有限公司关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案(修订稿)〉的议案》

  内容详见同日上交所网站的《四川和邦生物科技股份有限公司关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案(修订稿)》。

  七、审议通过《关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司至上海证券交易所主板上市符合〈上市公司分拆规则(试行)〉的议案》

  经公司审慎评估,本次分拆武骏光能至上交所主板上市事项符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定,具备可行性。内容详见同日上交所网站上的《四川和邦生物科技股份有限公司关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案(修订稿)》中“第五章 本次分拆合规性分析”章节。

  八、审议通过《关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司至上海证券交易所主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》

  本次分拆武骏光能至上交所主板上市完成后,公司的股权结构不会发生变化,且仍将维持对武骏光能的控制权,武骏光能仍为公司合并报表范围内的子公司。

  预计本次分拆完成后,从业绩提升角度,武骏光能的发展与创新将进一步提速,其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中,进而提升公司的盈利水平和稳健性;从价值发现角度,武骏光能分拆上市有助于其内在价值的充分释放,上市公司所持有的武骏光能权益价值有望进一步提升,流动性也将显著改善;从结构优化角度,武骏光能分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道,提高公司整体融资效率,增强公司的综合实力。鉴于此,公司拟分拆武骏光能至上交所主板上市将对公司、公司股东(特别是中小股东)、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

  本次分拆武骏光能至上交所主板上市符合《分拆规则》的相关要求。公司与武骏光能资产相互独立完整,在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立,分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,各自独立核算,独立承担责任和风险。本次分拆上市不会对公司业务的独立经营运作构成任何不利影响,不影响公司保持独立性,符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。

  公司的各项业务目前发展情况良好,武骏光能与公司其他业务板块之间业务独立,分拆武骏光能上市不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响。本次分拆上市符合公司、武骏光能及其各方股东利益,且本次分拆后,武骏光能仍将是公司的控股子公司并由公司将其纳入合并财务报表范围,公司可以继续从武骏光能的未来增长中获益;同时武骏光能分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道、提高公司整体融资效率、增强公司的综合实力。

  综上所述,公司分拆武骏光能上市后,公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

  十、审议通过《关于四川武骏光能股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》

  截至目前,武骏光能已按照《公司法》及其《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会,具有健全的组织机构,各组织机构的人员及职责明确,并具有规范的运行制度。自整体变更为股份有限公司之日,武骏光能历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及武骏光能《公司章程》的规定,合法、合规、真实、有效。

  武骏光能将在提交首次公开发行股票上市申请前,根据上交所主板相关法律法规的规定,进一步制定和完善公司治理和规范运作的相关制度,并在上市后实施。

  十一、审议通过《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明的议案》

  公司本次分拆武骏光能至上交所主板上市已按照《公司法》、《证券法》、《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定,就本次分拆上市相关事项,履行了现阶段必需的法定程序。公司本次分拆上市事项履行的法定程序完整,符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。

  就本次分拆武骏光能至上交所主板上市拟提交的相关法律文件真实、有效以及公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事宜,公司及董事、监事、高级管理人员作出书面承诺如下:

  “1、本公司/本人承诺本次分拆的信息披露和申请文件均真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本公司/本人承诺向参与本次分拆的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或文件一致,是准确和完整的,所有文件的签名、印章均是真实的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

(编辑:小编)

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